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【并购案例】新国都(SZ300130)全现金战略收购公信诚丰100%股权

? ??并购双方

????1、并购方:深圳市新国都技术股份有限公司,成立于2001年,是一家专业从事金融POS机的设计、研发、生产、销售,并以此为基础提供全方位电子支付技术服务的国家级高新技术企业,公司以支付技术为基础,金融 POS 终端软硬件的设计和研发为核心,继续巩固和提 升在电子支付技术受理终端设备的市场领先地位,同时公司凭借技术、市场和行业经验等优势,结合我国信息化新浪潮,围绕电子支付领域,积极推进生物识别、云平台、云存储、大型系统平台技术等创新业务的发展。

????2、被并购方:长沙公信诚丰信息技术服务有限公司,成立于2013,员工330系国内领先的基于互联网业务形态的身份认证、运营内容和业务审核服务的提供商,是移动互联网社会征信数据服务领域领先企业。为移动互联网O2O生态提供强大的护航能力,为B2C平台提供认证服务,POS第三方收单平台提供入网审核,已成为腾讯第三方认证审核服务S级(即最高级)供应商。

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???并购背景

1、发展征信业对于促进经济发展和社会信用体系建设具有重要意义,目前我国征信行业发展时间较短,征信数据服务机构数量不多,从业人员较少,尚处于发展的初级阶段,优质企业、优质团队尤为稀缺;

2、公信诚丰与新国都,尤其是与信联征信的征信业务有着直接的战略互补性收购公信诚丰有助于新国都将其核心支付业务的数据资源、征信牌照资源与公信诚丰的数据处理能力相对接,从而实现新国都将其核心业务资源有效变现,完善了新国都电子支付、征信及大数据业务板块战略发展的关键环节。有利于实现做强公司征信业务,将新国都在电子支付产业链所积累资源进行整合;也有助于公信诚丰向金融服务等其他领域延伸,有助于公司挖掘新的盈利点;同时能够加强公司在支付领域的风控能力,同时为公司外延布局打造金融服务闭环提供健康生态保障,综合提高公司综合盈利能力。

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????并购方案

????1、新国都以人民币5亿元向公信诚丰三个自然人股东受让其持有的公信诚丰100%股权,股权转让款项分四期进行支付;

2、原股东承诺,目标公司在业绩承诺期间内各年度净利润数:2016年度不低于 4,000 万元,2017 年度不低于 5,000 万元,2018 年度不低于 6,000 万元。

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?并购过程:

?1、2016年3月,双方前期接触了解;

?2、2016年4月27日,新国都股票停牌;

?3、2016年5月10日,公布收购预案并复盘;

???4、2016年5月25日,收购议案获得股东大会通过,收购协议正式生效;

?5、2016年8月,完成股权转让变更登记;

?6、2016年8月至今,分四期,已完成款项全部支付。

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本次收购的经验和亮点:

1、本次收购自正式接触到股权转让未超过6个月的时间,这主要得益于:(1)交易双方对自身诉求清晰明确;(2)谈判人员坦诚友好,直奔主题,注重效率;(3)中介机构经验丰富,工作推进紧张有序;(4)标的公司业务清晰简单,轻资产,管理规范,审计评估周期较短;(5)科学设置生效条件和支付方式,极大缩减了交易过程的不确定性。

2、本次收购资金来源于向特定对象非公开发行公司股票募集的资金, 但不以非公开发行为前提。根据约定,本次收购以新国都股东大会审议通过即生效,这极大的化解了收购的不确定性风险。当时A股正值“熔断股灾”之后,定增政策不明朗,不以非公开发行股票作为前提,对标的公司安心经营,控制对赌风险作用很大;

3、本次收购采取全现金收购模式,未涉及向被收购对象股东发行股票。这一来进一步区分了本次交易与定增无关,二来规避了股票定价分歧和发行方式的不确定性风险。当时股灾刚过,对股票定价的合理性各方存在较大分歧,同时证监会力推并已试点创业板公司市价定向发行股票方式,存在发行方式的不确定性。

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????本所律师郑日果、杨芸代表标的公司全程参与了尽职调查、商务谈判、合同修订与签署、合同履行跟踪等系列工作。

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